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董秘在上市公司負(fù)責(zé)股東大會、董事會、監(jiān)事會（簡稱“三會”）的籌劃工作。本文匯總了三會運作的九個要點和一些注意事項，希望能夠幫助董秘規(guī)范三會運作，實現(xiàn)公司有效治理，規(guī)避流程性錯誤。
一、會議召集要求
1、定期會議
會議類別 | 要求 | 規(guī)則參考 |
董事會 | 每年至少召開2次定期董事會 | 《公司法》第一百一十條 |
監(jiān)事會 | 每6個月至少召開1次監(jiān)事會 | 《公司法》第一百一十九條 |
股東大會 | 每年召開1次年度股東大會，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行 | 1、《公司法》第一百條 2、《上市公司股東大會規(guī)則》第四條 |
2、臨時會議
會議類別 | 要求 | 規(guī)則參考 |
董事會 | 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 | 《公司法》第一百一十條 |
監(jiān)事會 | 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 | 《公司法》第一百一十九條 |
股東大會 | 1、有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： （1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （4）董事會認(rèn)為必要時； （5）監(jiān)事會提議召開時； （6）公司章程規(guī)定的其他情形。 2、單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。同意的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。不同意或者10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知， 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）可以自行召集和主持。 3、獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。 4、監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 | 《公司法》第一百條《上市公司股東大會規(guī)則》第七、八、九條 |
二、會議通知要求
1、通知時限
2、通知內(nèi)容
注：股東大會召開前注意事項：
1.股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日，不少于2個交易日。必須為交易日。
2.擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。
3.股東大會召開前至少5日前將會議全套資料在交易所網(wǎng)站上予以公布。（非公告上網(wǎng)）
三、會議主持要求
四、會議召開方式
1.會議召開方式
原則：現(xiàn)場召開。
必要時，視頻、電話、傳真或者電子郵件表決現(xiàn)場與其他方式同時進行。
2.會議審議程序:
董事對各項提案發(fā)表明確意見。
需要獨立董事事前認(rèn)可的提案，指定一名獨立董事宣讀書面認(rèn)可意見。
除征得全體與會董事的一致同意外，不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。
3.發(fā)表意見：
獨立、審慎發(fā)表意見。
董事會前了解、會中可以建議解釋。
4.會議表決:
一人一票，計名和書面方式
同意、反對、棄權(quán)
關(guān)聯(lián)董事回避表決
5.表決結(jié)果的統(tǒng)計:
在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計
五、出席會議要求
注：公司召開股東大會時需聘請律師對股東大會召開出具法律意見并公告。
六、決議形成機制
1.表決
2.公告
七、會議記錄要求
會議記錄 | 具體內(nèi)容 | 法規(guī)依據(jù) |
董事會 | 1、會議召開的日期、地點和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及委托出席董事會的董事（代理人）姓名； 3、會議議程； 4、董事發(fā)言要點； 5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)） | 《章程指引》 一百二十三條 |
監(jiān)事會 | 1、會議屆次和召開的時間、地點、方式； 2、會議通知的發(fā)出情況； 3、會議召集人和主持人； 4、會議出席情況； 5、會議審議的提案、每位監(jiān)事發(fā)言要點和主要意見、表決意向； 6、每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）； 7、與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。 | 《監(jiān)事會議事示范規(guī)則》 十四條 |
股東大會 | 1、會議屆次和召開的時間、地點、方式； 2、會議通知的發(fā)出情況； 3、會議召集人和主持人； 4、董事親自出席和受托出席的情況； 5、會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向； 6、每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）； 7、與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。 | 《董事會議事示范規(guī)則》 二十六條 |
八、計票監(jiān)票和簽署
九、董事會的2/3以上事項
結(jié)語
董秘的工作是繁瑣的，在監(jiān)管的要求下董秘更要時刻關(guān)注最新的政策動態(tài)和近期的違規(guī)案例，從實例中學(xué)習(xí)進步，進而優(yōu)化自己的工作。希望文章能給您幫助，如想學(xué)習(xí)更多知識可添加安老師微信，成為我們的會員，我們將為您提供高質(zhì)量的服務(wù)。
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一、根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)信息內(nèi)容生態(tài)治理規(guī)定》《中華人民共和國未成年人保護法》等法律法規(guī)，對以下違法、不良信息或存在危害的行為進行處理。
1. 違反法律法規(guī)的信息，主要表現(xiàn)為：
1)反對憲法所確定的基本原則；
2)危害國家安全，泄露國家秘密，顛覆國家政權(quán)，破壞國家統(tǒng)一，損害國家榮譽和利益；
3)侮辱、濫用英烈形象，歪曲、丑化、褻瀆、否定英雄烈士事跡和精神，以侮辱、誹謗或者其他方式侵害英雄烈士的姓名、肖像、名譽、榮譽；
4)宣揚恐怖主義、極端主義或者煽動實施恐怖活動、極端主義活動；
5)煽動民族仇恨、民族歧視，破壞民族團結(jié)；
6)破壞國家宗教政策，宣揚邪教和封建迷信；
7)散布謠言，擾亂社會秩序，破壞社會穩(wěn)定；
8)宣揚淫穢、色情、賭博、暴力、兇殺、恐怖或者教唆犯罪；
9)煽動非法集會、結(jié)社、游行、示威、聚眾擾亂社會秩序；
10)侮辱或者誹謗他人，侵害他人名譽、隱私和其他合法權(quán)益；
11)通過網(wǎng)絡(luò)以文字、圖片、音視頻等形式，對未成年人實施侮辱、誹謗、威脅或者惡意損害未成年人形象進行網(wǎng)絡(luò)欺凌的；
12)危害未成年人身心健康的；
13)含有法律、行政法規(guī)禁止的其他內(nèi)容；
2. 不友善：不尊重用戶及其所貢獻內(nèi)容的信息或行為。主要表現(xiàn)為：
1)輕蔑：貶低、輕視他人及其勞動成果；
2)誹謗：捏造、散布虛假事實，損害他人名譽；
3)嘲諷：以比喻、夸張、侮辱性的手法對他人或其行為進行揭露或描述，以此來激怒他人；
4)挑釁：以不友好的方式激怒他人，意圖使對方對自己的言論作出回應(yīng)，蓄意制造事端；
5)羞辱：貶低他人的能力、行為、生理或身份特征，讓對方難堪；
6)謾罵：以不文明的語言對他人進行負(fù)面評價；
7)歧視：煽動人群歧視、地域歧視等，針對他人的民族、種族、宗教、性取向、性別、年齡、地域、生理特征等身份或者歸類的攻擊；
8)威脅：許諾以不良的后果來迫使他人服從自己的意志；
3. 發(fā)布垃圾廣告信息：以推廣曝光為目的，發(fā)布影響用戶體驗、擾亂本網(wǎng)站秩序的內(nèi)容，或進行相關(guān)行為。主要表現(xiàn)為：
1)多次發(fā)布包含售賣產(chǎn)品、提供服務(wù)、宣傳推廣內(nèi)容的垃圾廣告。包括但不限于以下幾種形式：
2)單個帳號多次發(fā)布包含垃圾廣告的內(nèi)容；
3)多個廣告帳號互相配合發(fā)布、傳播包含垃圾廣告的內(nèi)容；
4)多次發(fā)布包含欺騙性外鏈的內(nèi)容，如未注明的淘寶客鏈接、跳轉(zhuǎn)網(wǎng)站等，誘騙用戶點擊鏈接
5)發(fā)布大量包含推廣鏈接、產(chǎn)品、品牌等內(nèi)容獲取搜索引擎中的不正當(dāng)曝光；
6)購買或出售帳號之間虛假地互動，發(fā)布干擾網(wǎng)站秩序的推廣內(nèi)容及相關(guān)交易。
7)發(fā)布包含欺騙性的惡意營銷內(nèi)容，如通過偽造經(jīng)歷、冒充他人等方式進行惡意營銷；
8)使用特殊符號、圖片等方式規(guī)避垃圾廣告內(nèi)容審核的廣告內(nèi)容。
4. 色情低俗信息，主要表現(xiàn)為：
1)包含自己或他人性經(jīng)驗的細(xì)節(jié)描述或露骨的感受描述；
2)涉及色情段子、兩性笑話的低俗內(nèi)容；
3)配圖、頭圖中包含庸俗或挑逗性圖片的內(nèi)容；
4)帶有性暗示、性挑逗等易使人產(chǎn)生性聯(lián)想；
5)展現(xiàn)血腥、驚悚、殘忍等致人身心不適；
6)炒作緋聞、丑聞、劣跡等；
7)宣揚低俗、庸俗、媚俗內(nèi)容。
5. 不實信息，主要表現(xiàn)為：
1)可能存在事實性錯誤或者造謠等內(nèi)容；
2)存在事實夸大、偽造虛假經(jīng)歷等誤導(dǎo)他人的內(nèi)容；
3)偽造身份、冒充他人，通過頭像、用戶名等個人信息暗示自己具有特定身份，或與特定機構(gòu)或個人存在關(guān)聯(lián)。
6. 傳播封建迷信，主要表現(xiàn)為：
1)找人算命、測字、占卜、解夢、化解厄運、使用迷信方式治?。?br /> 2)求推薦算命看相大師；
3)針對具體風(fēng)水等問題進行求助或咨詢；
4)問自己或他人的八字、六爻、星盤、手相、面相、五行缺失，包括通過占卜方法問婚姻、前程、運勢，東西寵物丟了能不能找回、取名改名等；
7. 文章標(biāo)題黨，主要表現(xiàn)為：
1)以各種夸張、獵奇、不合常理的表現(xiàn)手法等行為來誘導(dǎo)用戶；
2)內(nèi)容與標(biāo)題之間存在嚴(yán)重不實或者原意扭曲；
3)使用夸張標(biāo)題，內(nèi)容與標(biāo)題嚴(yán)重不符的。
8.「飯圈」亂象行為，主要表現(xiàn)為：
1)誘導(dǎo)未成年人應(yīng)援集資、高額消費、投票打榜
2)粉絲互撕謾罵、拉踩引戰(zhàn)、造謠攻擊、人肉搜索、侵犯隱私
3)鼓動「飯圈」粉絲攀比炫富、奢靡享樂等行為
4)以號召粉絲、雇用網(wǎng)絡(luò)水軍、「養(yǎng)號」形式刷量控評等行為
5)通過「蹭熱點」、制造話題等形式干擾輿論，影響傳播秩序
9. 其他危害行為或內(nèi)容，主要表現(xiàn)為：
1)可能引發(fā)未成年人模仿不安全行為和違反社會公德行為、誘導(dǎo)未成年人不良嗜好影響未成年人身心健康的；
2)不當(dāng)評述自然災(zāi)害、重大事故等災(zāi)難的；
3)美化、粉飾侵略戰(zhàn)爭行為的；
4)法律、行政法規(guī)禁止，或可能對網(wǎng)絡(luò)生態(tài)造成不良影響的其他內(nèi)容。
二、違規(guī)處罰
本網(wǎng)站通過主動發(fā)現(xiàn)和接受用戶舉報兩種方式收集違規(guī)行為信息。所有有意的降低內(nèi)容質(zhì)量、傷害平臺氛圍及欺凌未成年人或危害未成年人身心健康的行為都是不能容忍的。
當(dāng)一個用戶發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時，本網(wǎng)站將依據(jù)相關(guān)用戶違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重程度，對帳號進行禁言 1 天、7 天、15 天直至永久禁言或封停賬號的處罰。當(dāng)涉及欺凌未成年人、危害未成年人身心健康、通過作弊手段注冊、使用帳號，或者濫用多個帳號發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時，本網(wǎng)站將加重處罰。
三、申訴
隨著平臺管理經(jīng)驗的不斷豐富，本網(wǎng)站出于維護本網(wǎng)站氛圍和秩序的目的，將不斷完善本公約。
如果本網(wǎng)站用戶對本網(wǎng)站基于本公約規(guī)定做出的處理有異議，可以通過「建議反饋」功能向本網(wǎng)站進行反饋。
(規(guī)則的最終解釋權(quán)歸屬本網(wǎng)站所有)