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品牌數(shù)字營銷有限公司2015年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
科達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"科達(dá)股份""公司"或"上市公司"）于2015年9月完成對(duì)廣州華邑品牌數(shù)字營銷有限公司（原名稱"廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司"，以下簡(jiǎn)稱"廣州華邑"）100%股權(quán)的收購。近日，公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師已經(jīng)完成廣州華邑2015年度承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核，現(xiàn)公告如下：
一、基本情況
公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買王華華、杜達(dá)亮、何毅、韓玲、因派投資、引航基金、泰豪銀科、晟大投資等持有的廣州華邑100%股權(quán)。2015年1月20日，公司第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了本次重大資產(chǎn)購買的預(yù)案相關(guān)議案；2015年3月23日，公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了本次重大資產(chǎn)購買的草案相關(guān)議案；2015年3月30日，公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本次重大資產(chǎn)購買的相關(guān)議案。
2015年7月8日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)通知，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)于2015年7月8日召開的2015年第57次工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得無條件通過。
2015年8月14日廣州市工商行政管理局天河分局核準(zhǔn)了廣州華邑的股權(quán)變更，并于2015年8月14日換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)440106000559379）。廣州華邑100%股權(quán)已過戶登記至公司名下。
2015年8月，招商證券股份有限公司出具了《招商證券股份有限公司關(guān)于科達(dá)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》認(rèn)為：1、科達(dá)股份本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；2、本次資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)已過戶至科達(dá)股份名下，相關(guān)手續(xù)合法有效，科達(dá)股份已取得廣州華邑100%股權(quán)。
北京市君合律師事務(wù)所出具了《北京君合律師事務(wù)所關(guān)于科達(dá)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》認(rèn)為：本次重組已經(jīng)取得現(xiàn)階段根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所有必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，該等授權(quán)和批準(zhǔn)合法有效，標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)按照本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)協(xié)議完成工商變更登記過戶手續(xù)，科達(dá)股份已經(jīng)合法取得了廣州華邑100%股權(quán)。
二、資產(chǎn)重組盈利承諾及實(shí)現(xiàn)情況
（一）資產(chǎn)重組盈利承諾情況
1、王華華、杜達(dá)亮、何毅、韓玲以及因派投資承諾2015年度、2016年度和2017年度廣州華邑所產(chǎn)生的凈利潤分別為不低于3,000萬元、3,600萬元和4,320萬元；如廣州華邑在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)數(shù)額不到對(duì)應(yīng)同期的承諾凈利潤累計(jì)數(shù)的，則各補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》中確定的各自的股份和現(xiàn)金的支付比例來計(jì)算其應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量和現(xiàn)金數(shù)額。
2、利潤補(bǔ)償期間標(biāo)的公司每年年末至次年6月30日期間從某一客戶實(shí)際收回的應(yīng)收賬款金額低于該年年末（12月31日）對(duì)該客戶應(yīng)收賬款余額（對(duì)于按照完工百分比法確認(rèn)收入形成的應(yīng)收賬款，計(jì)算的相關(guān)期間為自開票當(dāng)月起的后6個(gè)月內(nèi)；若開票時(shí)間晚于次年的6月30日，則計(jì)算的相關(guān)期間為自次年的6月30日起的6個(gè)月內(nèi)），則前述未收回的應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的收入和成本同時(shí)沖減，該利潤補(bǔ)償年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤以沖減后的凈利潤余額為準(zhǔn)。專項(xiàng)審核報(bào)告出具時(shí)間根據(jù)應(yīng)收賬款計(jì)算期間的截止時(shí)點(diǎn)相應(yīng)順延。于應(yīng)收賬款未及時(shí)收回導(dǎo)致調(diào)減對(duì)應(yīng)收入和成本的，在應(yīng)收賬款實(shí)際收回當(dāng)年，相應(yīng)調(diào)增對(duì)應(yīng)收入和成本。
（二）資產(chǎn)重組盈利承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的天健審【2016】2992號(hào)《廣州華邑品牌數(shù)字營銷有限公司2015年度承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告》，廣州華邑2015年盈利承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：
1、應(yīng)收賬款回收情況：2015年12月31日，廣州華邑應(yīng)收賬款余額: 84,105,801.76元，截至2016年5月31日，已回款65,894,232.61元，回款率78.35%。根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》4.3條，截至2016年5月31日尚未回款的應(yīng)收賬款18,211,569.15 元對(duì)應(yīng)的收入和成本同時(shí)沖減，即沖減主營業(yè)務(wù)收入17,180,725.60元，按2015年度經(jīng)審計(jì)的上述未回款客戶的毛利率計(jì)算，相應(yīng)沖減成本11,530,902.46元。
2、承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況：2015年度廣州華邑的經(jīng)營業(yè)績(jī)考核利潤為38,378,124.72元，經(jīng)營業(yè)績(jī)考核扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為38,427,965.37元，根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》4.2規(guī)定，經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益之前歸屬于母公司凈利潤孰低為準(zhǔn)，即審核稅后凈利潤為38,378,124.72元。原股東業(yè)績(jī)承諾數(shù)為30,000,000.00元。業(yè)績(jī)承諾完成率為127.93%。
（三）其他說明
1、廣州華邑2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，已于2016年3月5日出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》(天健審【2016】492號(hào))，其經(jīng)審計(jì)后的2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為40,871,659.59元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為40,921,500.24元。本次廣州華邑2015年度承諾業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核只是根據(jù)雙方約定，對(duì)廣州華邑2015年度承諾業(yè)績(jī)的專項(xiàng)審核，不涉及廣州華邑及上市公司2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整。
2、2015年12月31日，廣州華邑應(yīng)收賬款余額84,105,801.76元，截至2016年5月31日，已回款65,894,232.61元，其他應(yīng)收款預(yù)計(jì)于2016年6月30日前收回。
三、結(jié)論
廣州華邑重大資產(chǎn)重組2015年度承諾業(yè)績(jī)已完成。
特此公告。
科達(dá)集團(tuán)股份有限公司
二○一六年六月十七日
證券代碼：600986 證券簡(jiǎn)稱：科達(dá)股份 公告編號(hào)：臨2016-070
科達(dá)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事
辭職的公告
2016年6月16日，科達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）董事會(huì)收到獨(dú)立董事劉春先生遞交的書面辭職申請(qǐng)。劉春先生因工作原因請(qǐng)求辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。
由于劉春先生辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)全體成員的三分之一，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，劉春先生的辭職申請(qǐng)將在公司股東大會(huì)選舉出新任獨(dú)立董事后生效。在此期間，劉春先生仍將按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行獨(dú)立董事的職責(zé)。公司董事會(huì)將盡快提名新的獨(dú)立董事候選人，經(jīng)董事會(huì)審議通過并報(bào)送上海證券交易所審核后，提交公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新的獨(dú)立董事。辭職生效后，劉春先生將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
公司董事會(huì)對(duì)劉春先生在任職期間為公司發(fā)展做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。
特此公告。
科達(dá)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年六月十七日
證券代碼：600986 證券簡(jiǎn)稱：科達(dá)股份 公告編號(hào)：臨2016-069
科達(dá)集團(tuán)股份有限公司訴訟進(jìn)展公告
重要內(nèi)容提示:
●案件所處的訴訟階段：收到法院民事裁定書
●上市公司所處的當(dāng)事人地位：被告
●是否會(huì)對(duì)上市公司損益產(chǎn)生負(fù)面影響：本次訴訟不會(huì)對(duì)上市公司損益產(chǎn)生直接負(fù)面影響。
一、本次訴訟基本情況
2016年4月26日，科達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"或"科達(dá)股份"）收到廣饒縣人民法院送達(dá)的（2016）魯0523字民第1800號(hào)《應(yīng)訴通知書》及自然人盛延利（以下簡(jiǎn)稱"原告"，截至起訴日持有公司100股股票）向廣饒縣人民法院提交的民事起訴狀，原告請(qǐng)求判令公司2016年3月23日于第七屆十九次董事會(huì)審議通過的相關(guān)議案的決議無效，并由公司承擔(dān)訴訟費(fèi)。（詳見公司于2016年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《科達(dá)集團(tuán)股份有限公司涉及訴訟公告》，公告編號(hào)：臨2016-050）。
二、本次訴訟裁定情況
2016年6月16日，公司收到山東省廣饒縣人民法院（2016）魯0523民初1800號(hào)民事裁定書，具體內(nèi)容如下：
廣饒縣人民法院在審理原告盛延利與被告科達(dá)集團(tuán)股份有限公司公司決議糾紛一案中，根據(jù)被告科達(dá)集團(tuán)股份有限公司的申請(qǐng)于2016年6月7日依法向原告盛延利發(fā)出通知，通知其在接到通知后三日內(nèi)交納保證金3200萬元，現(xiàn)盛延利未在規(guī)定的期限內(nèi)交納保證金。
廣饒縣人民法院認(rèn)為，原告盛延利不能夠按照有關(guān)法律規(guī)定提供相應(yīng)擔(dān)保，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條之規(guī)定，裁定如下：
駁回原告盛延利的起訴。
如不服本裁定，可在裁定書送達(dá)之日起十日內(nèi)，向廣饒縣人民法院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于山東省東營市中級(jí)人民法院。
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一、根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)信息內(nèi)容生態(tài)治理規(guī)定》《中華人民共和國未成年人保護(hù)法》等法律法規(guī)，對(duì)以下違法、不良信息或存在危害的行為進(jìn)行處理。
1. 違反法律法規(guī)的信息，主要表現(xiàn)為：
1)反對(duì)憲法所確定的基本原則；
2)危害國家安全，泄露國家秘密，顛覆國家政權(quán)，破壞國家統(tǒng)一，損害國家榮譽(yù)和利益；
3)侮辱、濫用英烈形象，歪曲、丑化、褻瀆、否定英雄烈士事跡和精神，以侮辱、誹謗或者其他方式侵害英雄烈士的姓名、肖像、名譽(yù)、榮譽(yù)；
4)宣揚(yáng)恐怖主義、極端主義或者煽動(dòng)實(shí)施恐怖活動(dòng)、極端主義活動(dòng)；
5)煽動(dòng)民族仇恨、民族歧視，破壞民族團(tuán)結(jié)；
6)破壞國家宗教政策，宣揚(yáng)邪教和封建迷信；
7)散布謠言，擾亂社會(huì)秩序，破壞社會(huì)穩(wěn)定；
8)宣揚(yáng)淫穢、色情、賭博、暴力、兇殺、恐怖或者教唆犯罪；
9)煽動(dòng)非法集會(huì)、結(jié)社、游行、示威、聚眾擾亂社會(huì)秩序；
10)侮辱或者誹謗他人，侵害他人名譽(yù)、隱私和其他合法權(quán)益；
11)通過網(wǎng)絡(luò)以文字、圖片、音視頻等形式，對(duì)未成年人實(shí)施侮辱、誹謗、威脅或者惡意損害未成年人形象進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)欺凌的；
12)危害未成年人身心健康的；
13)含有法律、行政法規(guī)禁止的其他內(nèi)容；
2. 不友善：不尊重用戶及其所貢獻(xiàn)內(nèi)容的信息或行為。主要表現(xiàn)為：
1)輕蔑：貶低、輕視他人及其勞動(dòng)成果；
2)誹謗：捏造、散布虛假事實(shí)，損害他人名譽(yù)；
3)嘲諷：以比喻、夸張、侮辱性的手法對(duì)他人或其行為進(jìn)行揭露或描述，以此來激怒他人；
4)挑釁：以不友好的方式激怒他人，意圖使對(duì)方對(duì)自己的言論作出回應(yīng)，蓄意制造事端；
5)羞辱：貶低他人的能力、行為、生理或身份特征，讓對(duì)方難堪；
6)謾罵：以不文明的語言對(duì)他人進(jìn)行負(fù)面評(píng)價(jià)；
7)歧視：煽動(dòng)人群歧視、地域歧視等，針對(duì)他人的民族、種族、宗教、性取向、性別、年齡、地域、生理特征等身份或者歸類的攻擊；
8)威脅：許諾以不良的后果來迫使他人服從自己的意志；
3. 發(fā)布垃圾廣告信息：以推廣曝光為目的，發(fā)布影響用戶體驗(yàn)、擾亂本網(wǎng)站秩序的內(nèi)容，或進(jìn)行相關(guān)行為。主要表現(xiàn)為：
1)多次發(fā)布包含售賣產(chǎn)品、提供服務(wù)、宣傳推廣內(nèi)容的垃圾廣告。包括但不限于以下幾種形式：
2)單個(gè)帳號(hào)多次發(fā)布包含垃圾廣告的內(nèi)容；
3)多個(gè)廣告帳號(hào)互相配合發(fā)布、傳播包含垃圾廣告的內(nèi)容；
4)多次發(fā)布包含欺騙性外鏈的內(nèi)容，如未注明的淘寶客鏈接、跳轉(zhuǎn)網(wǎng)站等，誘騙用戶點(diǎn)擊鏈接
5)發(fā)布大量包含推廣鏈接、產(chǎn)品、品牌等內(nèi)容獲取搜索引擎中的不正當(dāng)曝光；
6)購買或出售帳號(hào)之間虛假地互動(dòng)，發(fā)布干擾網(wǎng)站秩序的推廣內(nèi)容及相關(guān)交易。
7)發(fā)布包含欺騙性的惡意營銷內(nèi)容，如通過偽造經(jīng)歷、冒充他人等方式進(jìn)行惡意營銷；
8)使用特殊符號(hào)、圖片等方式規(guī)避垃圾廣告內(nèi)容審核的廣告內(nèi)容。
4. 色情低俗信息，主要表現(xiàn)為：
1)包含自己或他人性經(jīng)驗(yàn)的細(xì)節(jié)描述或露骨的感受描述；
2)涉及色情段子、兩性笑話的低俗內(nèi)容；
3)配圖、頭圖中包含庸俗或挑逗性圖片的內(nèi)容；
4)帶有性暗示、性挑逗等易使人產(chǎn)生性聯(lián)想；
5)展現(xiàn)血腥、驚悚、殘忍等致人身心不適；
6)炒作緋聞、丑聞、劣跡等；
7)宣揚(yáng)低俗、庸俗、媚俗內(nèi)容。
5. 不實(shí)信息，主要表現(xiàn)為：
1)可能存在事實(shí)性錯(cuò)誤或者造謠等內(nèi)容；
2)存在事實(shí)夸大、偽造虛假經(jīng)歷等誤導(dǎo)他人的內(nèi)容；
3)偽造身份、冒充他人，通過頭像、用戶名等個(gè)人信息暗示自己具有特定身份，或與特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人存在關(guān)聯(lián)。
6. 傳播封建迷信，主要表現(xiàn)為：
1)找人算命、測(cè)字、占卜、解夢(mèng)、化解厄運(yùn)、使用迷信方式治?。?br /> 2)求推薦算命看相大師；
3)針對(duì)具體風(fēng)水等問題進(jìn)行求助或咨詢；
4)問自己或他人的八字、六爻、星盤、手相、面相、五行缺失，包括通過占卜方法問婚姻、前程、運(yùn)勢(shì)，東西寵物丟了能不能找回、取名改名等；
7. 文章標(biāo)題黨，主要表現(xiàn)為：
1)以各種夸張、獵奇、不合常理的表現(xiàn)手法等行為來誘導(dǎo)用戶；
2)內(nèi)容與標(biāo)題之間存在嚴(yán)重不實(shí)或者原意扭曲；
3)使用夸張標(biāo)題，內(nèi)容與標(biāo)題嚴(yán)重不符的。
8.「飯圈」亂象行為，主要表現(xiàn)為：
1)誘導(dǎo)未成年人應(yīng)援集資、高額消費(fèi)、投票打榜
2)粉絲互撕謾罵、拉踩引戰(zhàn)、造謠攻擊、人肉搜索、侵犯隱私
3)鼓動(dòng)「飯圈」粉絲攀比炫富、奢靡享樂等行為
4)以號(hào)召粉絲、雇用網(wǎng)絡(luò)水軍、「養(yǎng)號(hào)」形式刷量控評(píng)等行為
5)通過「蹭熱點(diǎn)」、制造話題等形式干擾輿論，影響傳播秩序
9. 其他危害行為或內(nèi)容，主要表現(xiàn)為：
1)可能引發(fā)未成年人模仿不安全行為和違反社會(huì)公德行為、誘導(dǎo)未成年人不良嗜好影響未成年人身心健康的；
2)不當(dāng)評(píng)述自然災(zāi)害、重大事故等災(zāi)難的；
3)美化、粉飾侵略戰(zhàn)爭(zhēng)行為的；
4)法律、行政法規(guī)禁止，或可能對(duì)網(wǎng)絡(luò)生態(tài)造成不良影響的其他內(nèi)容。
二、違規(guī)處罰
本網(wǎng)站通過主動(dòng)發(fā)現(xiàn)和接受用戶舉報(bào)兩種方式收集違規(guī)行為信息。所有有意的降低內(nèi)容質(zhì)量、傷害平臺(tái)氛圍及欺凌未成年人或危害未成年人身心健康的行為都是不能容忍的。
當(dāng)一個(gè)用戶發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時(shí)，本網(wǎng)站將依據(jù)相關(guān)用戶違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重程度，對(duì)帳號(hào)進(jìn)行禁言 1 天、7 天、15 天直至永久禁言或封停賬號(hào)的處罰。當(dāng)涉及欺凌未成年人、危害未成年人身心健康、通過作弊手段注冊(cè)、使用帳號(hào)，或者濫用多個(gè)帳號(hào)發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時(shí)，本網(wǎng)站將加重處罰。
三、申訴
隨著平臺(tái)管理經(jīng)驗(yàn)的不斷豐富，本網(wǎng)站出于維護(hù)本網(wǎng)站氛圍和秩序的目的，將不斷完善本公約。
如果本網(wǎng)站用戶對(duì)本網(wǎng)站基于本公約規(guī)定做出的處理有異議，可以通過「建議反饋」功能向本網(wǎng)站進(jìn)行反饋。
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