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咨詢?nèi)绾纬蔀榇河鹱髡哒?qǐng)聯(lián)系：鳥哥筆記小羽毛（ngbjxym）
上會(huì)通過后2天，國(guó)聯(lián)證券的并購(gòu)重組項(xiàng)目在12月19日火速提交注冊(cè)，市場(chǎng)都在期待其能否順利拿到批文，注冊(cè)成功。
根據(jù)重組方案，國(guó)聯(lián)證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向國(guó)聯(lián)集團(tuán)、灃泉峪等45名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的民生證券99.26%股份，并募集配套資金，交易價(jià)格（不含募資配套資金金額）為294.92億元。
過去幾年，在“泛海系”出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)開始出售資產(chǎn)自救的背景下，民生證券也被迫在市場(chǎng)上“賣身”。受“泛海系”債務(wù)危機(jī)波及，民生證券底層涉及泛海集團(tuán)的共計(jì)19.2億元的金融資產(chǎn)，公允價(jià)值全部變?yōu)?元，這讓民生證券損失不小。同時(shí)，此前因?yàn)槊裆C券部分股權(quán)被質(zhì)押、司法凍結(jié)，也給國(guó)聯(lián)證券收購(gòu)民生證券增添了不少麻煩。此次收購(gòu)將為國(guó)聯(lián)證券產(chǎn)生135.02億元的商譽(yù)，未來若兩家整合效果不及預(yù)期，這部分商譽(yù)可能存在減值風(fēng)險(xiǎn)從而影響國(guó)聯(lián)證券未來的業(yè)績(jī)。
基本面情況，國(guó)聯(lián)證券和民生證券今年都面臨收入和凈利潤(rùn)雙雙下滑的問題。同時(shí)從被收購(gòu)標(biāo)的民生證券的業(yè)務(wù)情況來看，其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)面臨行業(yè)傭金率普遍不斷下滑的困境，另一關(guān)鍵業(yè)務(wù)投行業(yè)務(wù)也面臨今年IPO整體放緩的行業(yè)環(huán)境，可以說未來業(yè)務(wù)發(fā)展情況不容樂觀。
國(guó)聯(lián)證券也希望通過雙方業(yè)務(wù)的整合實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效果，但如何整合雙方業(yè)務(wù)也絕非易事。
國(guó)聯(lián)證券成立于1999年，實(shí)控人為無錫市國(guó)資委。其前身為無錫市證券公司，2008年5月通過改制更名為國(guó)聯(lián)證券。2015年7月，國(guó)聯(lián)證券在港股上市；2020年7月，登陸上交所主板，成為國(guó)內(nèi)券業(yè)第13家A+H兩地上市公司。
國(guó)聯(lián)證券主要業(yè)務(wù)為經(jīng)紀(jì)及財(cái)富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理及投資業(yè)務(wù)、信用交易業(yè)務(wù)及證券投資業(yè)務(wù)五大板塊。
近年來，其業(yè)務(wù)面臨著增長(zhǎng)放緩的局面。
2021年-2023年，國(guó)聯(lián)證券的收入分別為29.67億元、26.23億元、29.55億元，分別同比增長(zhǎng)58.11%、-11.59%、12.68%；歸母凈利潤(rùn)8.88億元、7.67億元、6.71億元，分別同比增長(zhǎng)51.16%、-13.66%、-12.51%。
從收入構(gòu)成來看，2023年，國(guó)聯(lián)證券的經(jīng)紀(jì)及財(cái)富管理業(yè)務(wù)、證券投資業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理及投資業(yè)務(wù)、信用交易業(yè)務(wù)分別占比25.33%、22.84%、17.49%、15.8%、11.23%。
今年前三季度，國(guó)聯(lián)證券收入20.05億元，同比減少20.04%，歸母凈利潤(rùn)3.96億元，同比減少45.53%。在財(cái)報(bào)中，國(guó)聯(lián)證券表示，收入、凈利潤(rùn)減少主要是投資業(yè)務(wù)收入、利息凈收入較去年同期減少所致。
標(biāo)的公司民生證券成立于1986年，其主要業(yè)務(wù)有財(cái)富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、投資交易業(yè)務(wù)以及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
2022年及2023年，民生證券的營(yíng)業(yè)收入分別為26.49億元、37.57億元，凈利潤(rùn)分別為1.91億元、6.42億元。今年前三季度，民生證券收入22.32億元，同比減少27.71%；歸母凈利潤(rùn)4.98億元，同比減少24.45%。今年前三季度，民生證券業(yè)績(jī)下滑的原因在于投資銀行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及傭金收入同比下降。
2023年，民生證券財(cái)富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)分別占比39.3%、58.35%。資產(chǎn)管理、投資交易等業(yè)務(wù)，均占比不足3%。
在上交所發(fā)出的問詢函中，要求其說明交易完成后不同業(yè)務(wù)類別、資質(zhì)或牌照的具體整合安排。其在回復(fù)中稱，在向上交所報(bào)送本次交易申請(qǐng)文件的同時(shí)，國(guó)聯(lián)證券、民生證券等主體也同步向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了相關(guān)事項(xiàng)申請(qǐng)材料，對(duì)國(guó)聯(lián)證券與民生證券、民生期貨與國(guó)聯(lián)期貨涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員具體整合時(shí)間計(jì)劃或階段性工作安排進(jìn)行了說明。
本次交易完成后，投資銀行業(yè)務(wù)、財(cái)富管理業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、公募基金業(yè)務(wù)、私募投資基金業(yè)務(wù)、另類投資業(yè)務(wù)等相關(guān)條線將由整合后的特定主體承接，兩家證券公司的該項(xiàng)業(yè)務(wù)將會(huì)系統(tǒng)性整合至對(duì)應(yīng)主體；國(guó)聯(lián)集團(tuán)也將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和其公開承諾，通過進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合或采取其他合法方式，穩(wěn)妥解決國(guó)聯(lián)期貨與民生期貨之間的利益沖突、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
同時(shí)，國(guó)聯(lián)證券表示，本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)布局將更加合理，各業(yè)務(wù)線實(shí)力將得到全面提升，致力于通過雙方業(yè)務(wù)整合實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效果從而實(shí)現(xiàn)上市公司的跨越式發(fā)展。
民生證券的財(cái)富管理業(yè)務(wù)主要包括證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、期貨經(jīng)紀(jì)、信用業(yè)務(wù)和投資咨詢，在2023年分別占比64.32%、14.33%、19.26%、2.09%。
其中，上交所要求說明民生證券傭金率的確定依據(jù)，高于行業(yè)平均傭金率的原因，是否具有競(jìng)爭(zhēng)力，傭金率下行對(duì)其業(yè)務(wù)的影響及應(yīng)對(duì)措施。
2022年度、2023年度以及2024年1-3月，行業(yè)平均凈傭金率分別為0.22‰、0.21‰及0.21‰，由于證券公司同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)比較明顯，行業(yè)平均凈傭金率水平逐年下滑。同一時(shí)期，民生證券平均凈傭金率分別為0.31‰、0.27‰和0.27‰，與行業(yè)的變動(dòng)趨勢(shì)一致。
報(bào)告期內(nèi)，民生證券凈傭金率高于行業(yè)平均凈傭金率的原因主要是，民生證券近80%的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶數(shù)量位于河南地區(qū)。民生證券作為深耕河南地區(qū)的證券公司，具有顯著的地區(qū)優(yōu)勢(shì)和品牌影響力，積累了雄厚的客戶基礎(chǔ)。此外，民生證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的客戶結(jié)構(gòu)以個(gè)人客戶為主。報(bào)告期各期，個(gè)人客戶的交易金額占比分別為92.14%、89.10%及90.45%。個(gè)人客戶交易相對(duì)活躍，交易額占比較高，個(gè)人客戶傭金率相對(duì)較高，具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
在傭金率下行對(duì)其業(yè)務(wù)的影響及應(yīng)對(duì)措施方面，問詢回復(fù)稱，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的收入受到傭金率及交易量的雙重因素影響。近年來證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的傭金率持續(xù)下行，隨著證券公司的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)加劇，未來民生證券的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金率水平亦面臨降低的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)民生證券的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)凈收入占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為25.59%、19.39%及18.17%，傭金率下行會(huì)對(duì)民生證券整體收入產(chǎn)生一定的不利影響，但隨著利好政策的持續(xù)推進(jìn)，中長(zhǎng)期而言，交易量的上漲預(yù)計(jì)能夠緩沖傭金率下行帶來的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入壓力。
民生證券也在采取各種措施促進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)。
在另一大關(guān)鍵業(yè)務(wù)——投資銀行業(yè)務(wù)方面，上交所要求結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境及政策變化、截至目前的收入情況以及在手訂單等，說明投資銀行業(yè)務(wù)收入是否存在下滑風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)民生證券業(yè)績(jī)的影響。
其回復(fù)稱，2024年以來IPO、再融資節(jié)奏有所放緩，短期內(nèi)對(duì)證券行業(yè)的股票承銷保薦業(yè)務(wù)將產(chǎn)生一定影響，證券行業(yè)股票承銷保薦業(yè)務(wù)規(guī)模整體呈現(xiàn)下降態(tài)勢(shì)。股票承銷保薦業(yè)務(wù)作為投資銀行業(yè)務(wù)收入的主要來源，民生證券投資銀行業(yè)務(wù)存在下滑風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，民生證券將充分挖掘已上市和擬上市客戶的資本運(yùn)作需求，借助“科八條”、“并購(gòu)六條”的政策東風(fēng)，大力發(fā)展并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，尋找投資銀行業(yè)務(wù)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。
資料顯示，2002年，黃河證券完成增資擴(kuò)股，并改名為民生證券，盧志強(qiáng)旗下的“泛海系”以2.4億元的出資額成為第一大股東，2014年，盧志強(qiáng)再拿下民生證券近15.9億股股份，占民生證券股權(quán)比例擴(kuò)大至73%。隨后幾年，他又通過增資和增持的方式擴(kuò)大持股比例，一度達(dá)到87.65%。
由于債務(wù)危機(jī)浮現(xiàn)，“泛海系”開始出售資產(chǎn)自救。2020年10月，泛?？毓梢?2.3億元轉(zhuǎn)讓民生證券27.12%股權(quán)；2021年1月，泛?？毓稍俅无D(zhuǎn)讓民生證券13.49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)23.64億元。
2023年3月20日，泛?？毓沙钟械拿裆C券30.3%股權(quán)，被國(guó)聯(lián)證券的控股股東國(guó)聯(lián)集團(tuán)以91.05億元的價(jià)格競(jìng)拍拿下。同年12月，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)國(guó)聯(lián)集團(tuán)成為民生證券主要股東，受讓民生證券30.30%股權(quán)，并要求穩(wěn)步推進(jìn)民生證券和國(guó)聯(lián)證券的整合工作。
2024年4月，國(guó)聯(lián)證券在公告中表示，正在籌劃通過發(fā)行A股股份的方式收購(gòu)民生證券控制權(quán)并募集配套資金。今年9月27日，上交所受理了相關(guān)申請(qǐng)。
到如今，國(guó)聯(lián)證券收購(gòu)民生證券的方案到了“提交注冊(cè)”的進(jìn)度，距離整合完成更近一步。
而在問詢函中，上交所也詢問了有關(guān)泛海系的問題，在回復(fù)中，也詳細(xì)解釋了有關(guān)情況。2024年1-3月，民生證券與泛海集團(tuán)不存在提供勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易。2023年度及2022年度，民生證券與泛海集團(tuán)發(fā)生的提供勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.00%、0.00%。
2024年1-3月、2023年度、2022年度，民生證券與泛海集團(tuán)發(fā)生的接受勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易占營(yíng)業(yè)支出的比例分別為0.06%、0.06%、0.07%?？傮w上，報(bào)告期內(nèi)民生證券與泛海集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易金額極小、關(guān)聯(lián)交易占比極低，不會(huì)對(duì)民生證券相關(guān)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性造成重大影響。
同時(shí)，由于泛海集團(tuán)出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)，民生證券已對(duì)與泛海集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)應(yīng)收款項(xiàng)在泛海集團(tuán)出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)后的2023年末及2024年3月末全額計(jì)提減值，減值計(jì)提充分。
民生證券持有的底層資產(chǎn)涉及泛海集團(tuán)的金融資產(chǎn)（包括資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和投資交易業(yè)務(wù)等）為中融-圓融1號(hào)集合資金信托計(jì)劃、中融-匯聚金1號(hào)貨幣基金集合資金信托計(jì)劃和暖流盛世1號(hào)私募基金，投資成本分別為10億元、5億元、4.2億元，共計(jì)19.2億元，民生證券已將上述交易性金融資產(chǎn)公允價(jià)值確認(rèn)為0元。
同時(shí)，國(guó)聯(lián)證券原計(jì)劃收購(gòu)民生證券全部46名股東所持股份，但由于所持的民生證券0.74%股權(quán)存在質(zhì)押、司法凍結(jié)且無法及時(shí)解除，泛海控股不再參與本次重組，交易調(diào)整為收購(gòu)民生證券99.26%股份。民生證券與泛?？毓芍g不存在股權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛，泛?？毓赏顺霰敬谓灰酌裆C券的資產(chǎn)權(quán)屬及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響
在風(fēng)險(xiǎn)方面，國(guó)聯(lián)證券也在重組方案里直言，考慮后續(xù)整合須遵循相關(guān)法規(guī)的要求，涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等多方面要素，公司內(nèi)部的組織架構(gòu)復(fù)雜性亦會(huì)提高，可能導(dǎo)致各項(xiàng)整合措施達(dá)到預(yù)期效果需較長(zhǎng)時(shí)間。此外，證券公司在業(yè)務(wù)整合方面存在一定的行業(yè)特殊性和復(fù)雜性，或需經(jīng)歷較長(zhǎng)的整合過程。因此，本次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司可能存在整合不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，此次收購(gòu)將產(chǎn)生135.02億元的商譽(yù)，若未來出現(xiàn)大額計(jì)提商譽(yù)減值的情況，將對(duì)上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生不利影響。
不過，如此大規(guī)模的并購(gòu)，國(guó)聯(lián)證券與民生證券的整合能否實(shí)現(xiàn)1+1>2的效果，仍值得期待。
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2)涉及色情段子、兩性笑話的低俗內(nèi)容；
3)配圖、頭圖中包含庸俗或挑逗性圖片的內(nèi)容；
4)帶有性暗示、性挑逗等易使人產(chǎn)生性聯(lián)想；
5)展現(xiàn)血腥、驚悚、殘忍等致人身心不適；
6)炒作緋聞、丑聞、劣跡等；
7)宣揚(yáng)低俗、庸俗、媚俗內(nèi)容。
5. 不實(shí)信息，主要表現(xiàn)為：
1)可能存在事實(shí)性錯(cuò)誤或者造謠等內(nèi)容；
2)存在事實(shí)夸大、偽造虛假經(jīng)歷等誤導(dǎo)他人的內(nèi)容；
3)偽造身份、冒充他人，通過頭像、用戶名等個(gè)人信息暗示自己具有特定身份，或與特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人存在關(guān)聯(lián)。
6. 傳播封建迷信，主要表現(xiàn)為：
1)找人算命、測(cè)字、占卜、解夢(mèng)、化解厄運(yùn)、使用迷信方式治?。?br /> 2)求推薦算命看相大師；
3)針對(duì)具體風(fēng)水等問題進(jìn)行求助或咨詢；
4)問自己或他人的八字、六爻、星盤、手相、面相、五行缺失，包括通過占卜方法問婚姻、前程、運(yùn)勢(shì)，東西寵物丟了能不能找回、取名改名等；
7. 文章標(biāo)題黨，主要表現(xiàn)為：
1)以各種夸張、獵奇、不合常理的表現(xiàn)手法等行為來誘導(dǎo)用戶；
2)內(nèi)容與標(biāo)題之間存在嚴(yán)重不實(shí)或者原意扭曲；
3)使用夸張標(biāo)題，內(nèi)容與標(biāo)題嚴(yán)重不符的。
8.「飯圈」亂象行為，主要表現(xiàn)為：
1)誘導(dǎo)未成年人應(yīng)援集資、高額消費(fèi)、投票打榜
2)粉絲互撕謾罵、拉踩引戰(zhàn)、造謠攻擊、人肉搜索、侵犯隱私
3)鼓動(dòng)「飯圈」粉絲攀比炫富、奢靡享樂等行為
4)以號(hào)召粉絲、雇用網(wǎng)絡(luò)水軍、「養(yǎng)號(hào)」形式刷量控評(píng)等行為
5)通過「蹭熱點(diǎn)」、制造話題等形式干擾輿論，影響傳播秩序
9. 其他危害行為或內(nèi)容，主要表現(xiàn)為：
1)可能引發(fā)未成年人模仿不安全行為和違反社會(huì)公德行為、誘導(dǎo)未成年人不良嗜好影響未成年人身心健康的；
2)不當(dāng)評(píng)述自然災(zāi)害、重大事故等災(zāi)難的；
3)美化、粉飾侵略戰(zhàn)爭(zhēng)行為的；
4)法律、行政法規(guī)禁止，或可能對(duì)網(wǎng)絡(luò)生態(tài)造成不良影響的其他內(nèi)容。
二、違規(guī)處罰
本網(wǎng)站通過主動(dòng)發(fā)現(xiàn)和接受用戶舉報(bào)兩種方式收集違規(guī)行為信息。所有有意的降低內(nèi)容質(zhì)量、傷害平臺(tái)氛圍及欺凌未成年人或危害未成年人身心健康的行為都是不能容忍的。
當(dāng)一個(gè)用戶發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時(shí)，本網(wǎng)站將依據(jù)相關(guān)用戶違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重程度，對(duì)帳號(hào)進(jìn)行禁言 1 天、7 天、15 天直至永久禁言或封停賬號(hào)的處罰。當(dāng)涉及欺凌未成年人、危害未成年人身心健康、通過作弊手段注冊(cè)、使用帳號(hào)，或者濫用多個(gè)帳號(hào)發(fā)布違規(guī)內(nèi)容時(shí)，本網(wǎng)站將加重處罰。
三、申訴
隨著平臺(tái)管理經(jīng)驗(yàn)的不斷豐富，本網(wǎng)站出于維護(hù)本網(wǎng)站氛圍和秩序的目的，將不斷完善本公約。
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