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頻繁并購落下“后遺癥”,前四川首富劉永好的百億乳企被罰
2025-01-06 10:30:27

近日,四川證監(jiān)局公告稱,決定對新乳業(yè)(002946.SZ)及董事長席剛、總經(jīng)理朱川和財務(wù)總監(jiān)褚雅楠采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。被處罰原因是此前并購標的重慶瀚虹因業(yè)績不佳,遠未達對賭協(xié)議承諾,導致出現(xiàn)商譽減值,然而新乳業(yè)未及時披露商譽減值信息。

事實上,新乳業(yè)一直頻繁通過進行收并購,這給公司積累了高商譽和高負債。然而外延式并購帶來的業(yè)績并不是長久之計,新乳業(yè)主要產(chǎn)品低溫奶業(yè)務(wù)面臨激烈競爭,毛利率逐年下滑,從2015年至2019年的30%以上跌破30%。

同時,征探君發(fā)現(xiàn),2024年上半年,新乳業(yè)經(jīng)銷商數(shù)量凈減少113家,經(jīng)銷模式收入占比高達40%。其三年倍增計劃未達預期,營收與凈利潤雖增長,但未實現(xiàn)翻倍目標。

01 并購隱憂浮現(xiàn),三高管收警示函

根據(jù)警示函顯示,新乳業(yè)在2023年年度報告披露中,對重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司(以下簡稱“重慶瀚虹”)計提商譽減值準備1260萬元。而公司在2023年半年報披露前已明確知悉重慶瀚虹無法實現(xiàn)承諾的業(yè)績,但未在2023年6月30日對重慶瀚虹的商譽進行減值測試,不符合資產(chǎn)減值相關(guān)規(guī)定,導致《2023年半年度報告》披露的信息不完整、不準確。

四川證監(jiān)局在決定書中還指出,新乳業(yè)公司董事長席剛、總經(jīng)理朱川和財務(wù)總監(jiān)褚雅楠,因未能勤勉盡責,對上述事項負有直接責任。針對上述問題,四川證監(jiān)局決定對公司及上述人員采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

新乳業(yè)成立于2006年,前身是新希望(000876.SZ)集團旗下的乳業(yè)業(yè)務(wù)板塊,通過并購整合迅速壯大,于2019年在A股市場上市,主營業(yè)務(wù)包括乳制品及含乳飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

重慶瀚虹也系新乳業(yè)收購而來。重慶瀚虹曾系新乳業(yè)旗下“一只酸奶牛”品牌運營平臺。2021年,新乳業(yè)以2.3億元收購重慶瀚虹60%股權(quán),并與重慶瀚虹原股東華昌明、伍元學、華自立簽訂了對賭協(xié)議。新乳業(yè)在2021年報中稱,通過入主重慶瀚虹“一只酸奶牛”,公司完成現(xiàn)制乳飲賽道的業(yè)務(wù)拓展。

據(jù)對賭協(xié)議,對賭期三年(2021年3月1日至2024年2月29日),重慶瀚虹凈利潤應(yīng)分別不低于3850萬元、4235萬元、4658萬元,三年累計凈利潤不低于12743萬元。若重慶瀚虹經(jīng)審計的業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤小于12743萬元時,則對賭方應(yīng)以現(xiàn)金方式向重慶瀚虹補足業(yè)績差額并以2243萬元為限。

估值補償條款方面,雙方約定,若重慶瀚虹經(jīng)審計的業(yè)績承諾期內(nèi)累計凈利潤小于10500萬元時,則對賭方應(yīng)以現(xiàn)金方式向新乳業(yè)支付估值差額補償。

然而,新乳業(yè)并購重慶瀚虹三年以來,“一只酸奶牛”業(yè)績不樂觀。財報顯示,2021年3月-12月、2022年及2023年1-9月,重慶瀚虹的凈利潤分別為868.11萬元、-991.78萬元、-416.29萬元。

也就是說,2021年3月-2023年9月,重慶瀚虹實際累計凈利潤為-539.96萬元,且不說完成率,累計盈利都沒有。即便與對賭截止日期相差5個月,但也可以看出,重慶瀚虹業(yè)績與對賭條款中約定的預期業(yè)績相去甚遠。

而在隨后的2023年11月28日,新乳業(yè)作價1.49億火速向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓了重慶瀚虹45%股權(quán),使其在2023年年報披露前順利“出表”,不然虧損的重慶瀚虹會拖累新乳業(yè)的業(yè)績。

2023年12月29日,新乳業(yè)發(fā)布公告稱,收到重慶仲裁委員會寄送的參加仲裁通知書中,華昌明、伍元學、華自立等就公司收購重慶瀚虹60%股權(quán)一事提起仲裁,初步提出了將支付估值補償款金額變更為2200萬元和免除支付業(yè)績補償款義務(wù)的請求。2024年3月26日,新乳業(yè)公告稱,重慶仲裁委員會最終裁決結(jié)果為估值補償款金額為4460.05萬元,業(yè)績補償款金額為20萬元。

盡管重慶瀚虹的凈利潤每年都大幅低于對賭業(yè)績,但新乳業(yè)直至出售其控制權(quán)前都沒有計提商譽減值。新乳業(yè)此舉引發(fā)了業(yè)內(nèi)對其掩蓋并購失敗、“規(guī)避”因大額計提商譽減值而對公司業(yè)績的負面影響等質(zhì)疑,也是此次公司及三名高管收警示函的原因。

02 收購帶來的業(yè)績是長久之計?

新乳業(yè)成立于2006年,2019年1月登陸A股市場。上市當年,新乳業(yè)就忙著收購。上市之后,新乳業(yè)也未停止并購的步伐。

2019年7月,新乳業(yè)以自有資金7.09億元收購現(xiàn)代牧業(yè)(01117.HK)9.28%的股權(quán),成為其第二大股東,以強化原奶業(yè)務(wù)合作。同年8月,新乳業(yè)以1.93億元取得“福州澳牛”相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)新設(shè)公司的55%股權(quán)。

2020年7月1日,新乳業(yè)完成對寰美乳業(yè)(寧夏寰美乳業(yè)發(fā)展有限公司)100%股權(quán)的收購,同時獲得綜合牧業(yè)98.8%股權(quán),以及新澳乳業(yè)(福建新希望澳牛乳業(yè)有限公司)和新澳牧業(yè)(福建新澳牧業(yè)有限公司)各55%股權(quán),交易總額達18.12億元。

2021年12月,新乳業(yè)以5840萬美元自籌資金收購澳亞投資(AustAsia Investment Holdings Pte. Ltd.)5%股份,進一步鞏固奶源供應(yīng)。

征探君不完全統(tǒng)計,這一系列并購耗資約33億元,形成商譽11.97億元。截至2024年9月底,公司商譽余額為10.03億元。其中,重慶瀚虹發(fā)生1.7億元商譽減值,新澳乳業(yè)和新澳牧業(yè)合計減值0.17億元。

成功的并購能提升業(yè)績,失敗則可能引發(fā)商譽減值,拖累公司發(fā)展。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2021年至2023年,新乳業(yè)營業(yè)收入分別為89.67億元、100.1億元和109.9億元,同比增長32.87%、11.59%和9.80%;扣非凈利潤分別為2.562億元、2.945億元和4.648億元,同比增長19.58%、14.92%和57.86%。2024年上半年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入53.64億元,同比增長1.25%,扣非凈利潤3.131億元,同比增長39.39%。

但2024年前三季度,新乳業(yè)營業(yè)收入為81.50億元,同比下降0.54%,扣非凈利潤5.066億元。單季度扣非凈利潤環(huán)比下降9.10%,盡管凈利潤降幅不大,但這是公司前三季度營收首次出現(xiàn)同比下滑。

激進并購導致公司負債率和商譽上升。2021年至2023年,資產(chǎn)負債率分別為69.81%、71.91%和70.47%;商譽余額分別為11.90億元、11.90億元和10.03億元。2024年數(shù)據(jù)顯示,公司前三季度營業(yè)收入首次下降。截至2024年9月底,公司資產(chǎn)負債率為66.25%。

單純依靠外延式并購來提升業(yè)績并非長久之策,新乳業(yè)仍需加大對新品研發(fā)的投入,不斷推出更符合市場需求的產(chǎn)品。然而,新乳業(yè)似乎更加注重營銷。2024年上半年,公司營銷費用高達5.98億元,而研發(fā)費用僅為2011.05萬元。

03 新乳業(yè)能否突圍增長困境

征探君注意到,新乳業(yè)今年上半年經(jīng)銷商數(shù)量突然驟減。新乳業(yè)采用直銷與經(jīng)銷并舉的銷售模式,其中經(jīng)銷商模式的收入占比約為40%。然而,2024年上半年,公司經(jīng)銷商數(shù)量凈減少113家,這一現(xiàn)象凸顯了公司在渠道管理上的問題與挑戰(zhàn)。

盡管新乳業(yè)高層已意識到這些問題并嘗試應(yīng)對,但在戰(zhàn)略目標的推進上效果仍不盡如人意。2021年,公司提出了“三年倍增計劃”,計劃在三年內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤較2020年增長不低于95%,即實現(xiàn)翻倍增長。然而,這一計劃最終未能達成。2023年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入109.9億元,凈利潤4.31億元,雖然分別達到2020年的1.6倍和1.5倍,但與既定目標相比仍存在明顯差距。

在推進“三年倍增計劃”的過程中,新乳業(yè)將“鮮戰(zhàn)略”作為核心發(fā)展方向,通過調(diào)整業(yè)務(wù)布局突出低溫奶的市場地位。據(jù)統(tǒng)計,低溫奶業(yè)務(wù)對公司主營收入的貢獻已超過50%。然而,盡管低溫奶業(yè)務(wù)戰(zhàn)略意義重大,其發(fā)展卻面臨重重困難。

數(shù)據(jù)顯示,2015—2019年間,新乳業(yè)的毛利率平均維持在30%以上。但從2020年開始,隨著低溫奶市場競爭的加?。ㄈ缫晾兔膳S?019年全面布局低溫奶賽道),新乳業(yè)的毛利率逐漸跌破30%。這一趨勢反映了公司在行業(yè)競爭盈利能力在減弱。

從消費市場來看,低溫奶的市場份額仍然較小,消費者更傾向于選擇常溫液態(tài)奶。同時,低溫奶產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生顯著變化,基礎(chǔ)型和中高端產(chǎn)品的比例持續(xù)上升,價格呈現(xiàn)兩極分化趨勢。

除了市場競爭,新乳業(yè)還面臨嚴峻的成本壓力。低溫奶的生產(chǎn)和銷售需要高額的鮮奶成本、復雜的冷鏈運輸以及較短的保質(zhì)期,這不僅大幅增加了運營成本,也限制了產(chǎn)品的銷售半徑。

在乳制品市場競爭愈加激烈的背景下,新乳業(yè)還因產(chǎn)品質(zhì)量問題而備受關(guān)注。根據(jù)全國12315消費投訴信息平臺的數(shù)據(jù),公司收到61條相關(guān)投訴,包括針對巴氏殺菌乳食品安全的質(zhì)疑。對此,新乳業(yè)通過賠償和解的方式處理了消費者的投訴,但事件反映出公司在質(zhì)量管控方面的短板。

更值得注意的是,2024年4月,國家市場監(jiān)督總局的食品安全監(jiān)督抽檢顯示,11批次樣品不合格,其中包括福建新希望澳牛乳業(yè)有限公司生產(chǎn)的“澳牛”草莓味酸奶優(yōu)乳飲料,其蛋白質(zhì)含量未達產(chǎn)品執(zhí)行標準要求。該品牌為新乳業(yè)于2019年收購的資產(chǎn)之一,這一事件進一步加深了外界對公司質(zhì)量管理能力的質(zhì)疑。

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